Quyền của cổ đông trong công ty cổ phần

  

Cổ đông có quyền tiếp cận các tài liệu, thông tin của doanh nghiệp. Ngoài những văn kiện cơ bản của doanh nghiệp như điều lệ, danh sách cổ đông, biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, cổ đông được quyền tiếp cận các báo cáo liên quan tới hoạt động kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, các quyền này không dành cho toàn bộ cổ đông, một số thông tin chỉ các cổ đông nắm giữ một tỷ lệ cổ phần nhất định mới được tiếp cận.

Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình

Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Xem xét, trích lục và sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung danh sách những người có liên quan của công ty và các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty, lợi ích liên quan Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty

Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty (áp dụng cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, Điều lệ được quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn)

Xem xét báo cáo kết quả kinh doanh của công ty, báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát (áp dụng cho cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên của họ)

Khác với các công ty cổ phần thông thường, công ty đại chúng có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Công ty đại chúng phải công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư

Quyền khởi kiện

Luật Doanh nghiệp đã quy định cơ chế để yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc khởi kiện người quản lý công ty khi không thực hiện đầy đủ, đúng trách nhiệm đối với công ty, gồm:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (Điều lệ được quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn) được quyền:

Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty

Tuy nhiên, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty

Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông được quyền

Khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc trong một số trường hợp

Thông thường, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc giữ vai trò là người đại diện theo pháp luật của công ty, đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người tham gia tố tụng trước Tòa án và Trọng tài, Tòa án. Tuy nhiên, khi lợi ích của họ mẫu thuẫn với lợi ích các cổ đông, cổ đông có quyền tự mình khởi kiện yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại. Luật Doanh nghiệp cũng tạo cơ chế cho phép các cổ đông được nhân danh công ty khởi kiện khi những người quản lý trên có các hành vi vi phạm, gây thiệt hại cho doanh nghiệp và gián tiếp cho cổ đông.

Không phải tất cả cổ đông đều có quyền khởi kiện các chức danh quản lý trên mà chỉ cổ đông sở hữu từ 01% tổng số cổ phần phổ thông. So với Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 đã bãi bỏ yêu cầu đối với việc nắm giữ số cổ phần nói trên liên tục trong thời hạn 06 tháng. Quy định hạn chế này có ý nghĩa trong bối cảnh công ty đại chúng, nhằm loại hành vi cạnh tranh không lành mạnh từ các cổ đông nhỏ do công ty đối thủ đưa sang quấy phá hoạt động của công ty, bởi tỷ lệ 01% trong công ty đại chúng là một con số không hề nhỏ.

Tương tự với khởi kiện người quản lý, cổ đông hoặc nhóm cổ đông cũng được yêu cầu phải sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên để được quyền yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết đại hội đồng cổ đông khi có vi phạm về nội dung hoặc hình thức. Về mặt nội dung, mọi nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty đều bị hủy theo yêu cầu của cổ đông. Về mặt hình thức, chỉ những vi phạm nghiêm trọng mới có thể bị hủy, hiện tại chưa có hướng dẫn cụ thể đối với những vi phạm này, việc nhận định sẽ phụ thuộc vào cách nhìn và đánh giá có phần chủ quan của thẩm phán hoặc trọng tài.